Mergers and Acquisitions: Wenn Übersetzung den Deal rettet

Der Kaufvertrag ist unterzeichnet, der Closing-Sekt getrunken; und trotzdem beginnt der eigentliche Streit erst jetzt. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen enden überproportional häufig in Schiedsverfahren. Was dabei selten im Mittelpunkt steht, aber oft entscheidend ist: sprachliche Feinheiten, die während der Transaktion nicht sauber gesteuert wurden.

Die typische Konstellation ist bekannt: Ein Unternehmen übernimmt einen Wettbewerber in einem anderen Land. Das Share Purchase Agreement (SPA) ist auf Englisch verfasst, die Verhandlungen liefen in drei Sprachen, interne Präsentationen wurden auf Deutsch erstellt, Due-Diligence-Berichte auf Englisch übermittelt. Später, wenn ein Schiedsverfahren eingeleitet wird, treffen all diese Dokumente aufeinander– und plötzlich zählt jedes Wort.

Die Transaktion ist durch. Der Streit beginnt erst nach dem Deal

Viele M&A-Konflikte eskalieren nicht, weil die beteiligten Unternehmen grundsätzlich verschiedene Interessen haben, sondern weil sprachliche Feinheiten in Vertrags- und Verhandlungsdokumenten von Anfang an nicht sauber gesteuert wurden. Was in der Hektik des M&A-Prozesses als Kleinigkeit erscheint– eine leicht abweichende Übersetzung eines Klauselbegriffs, ein inkonsistentes Glossar zwischen SPA und Disclosure Schedules–, wird im Schiedsverfahren zur Argumentationsgrundlage für potenzielle Millionenforderungen.

Mergers and Acquisitions: Sprachrisiken entlang des Lebenszyklus

Mehrsprachigkeit entsteht in M&A-Transaktionen nicht an einem einzigen Punkt, sondern schleicht sich über den gesamten Deal-Prozess ein. Die Hauptquellen:

• LOIs und Term Sheets: Häufig in der Sprache der federführenden Investmentbank verfasst, dann intern übersetzt oder zusammengefasst– ohne Terminologiekontrolle.
• Share Purchase Agreement und Garantiekataloge: Das SPA liegt üblicherweise auf Englisch vor. Werden für lokale Gesellschafter, Aufsichtsräte oder Behörden Übersetzungen benötigt, entstehen parallele Sprachfassungen, die selten aufeinander abgestimmt sind.
• Disclosure Schedules: Diese Anlagen zum SPA enthalten oft Dokumente in der Landessprache des Targets. Mit Übersetzungen, die unter Zeitdruck entstehen und nicht gegen die Vertragssprache geprüft werden.
• Interne Kommunikation als späteres Beweismittel: E-Mails, Management-Präsentationen und Board-Protokolle, die während der Transaktion entstehen, tauchen in Schiedsverfahren regelmäßig als Beweisstoff auf. Wenn eine interne deutsche Präsentation einen Begriff anders verwendet als das englische SPA, eröffnet das Angriffsflächen.
• Due-Diligence-Berichte und Gutachten: Finanzielle, rechtliche und technische Berichte zur Due Diligence werden häufig in mehreren Sprachen erstellt oder übersetzt. Abweichungen zwischen den Sprachfassungen können später als Beleg dafür herangezogen werden, dass eine Partei über bestimmte Risiken informiert war. Oder eben nicht.

Internationale M&A-Aktivitäten sind nahezu immer vielsprachig. Und damit extrem anfällig für Missverständnisse. Diese kann man in diesem Bereich allerdings ganz bestimmt nicht gebrauchen.

Typische Streitgegenstände bei Fusionen und Übernahmen

Nicht jeder Streit rund um einen Merger oder eine Akquisition landet vor einem Schiedsgericht. Aber wenn er es tut, drehen sich die Auseinandersetzungen häufig um dieselben Klauseltypen. Und in all diesen Klauseln steckt enormes sprachliches Risikopotenzial:

• Kaufpreisanpassungsklauseln (Price Adjustment): Die Berechnung des endgültigen Kaufpreises hängt oft von Definitionen ab wie „Net Working Capital“, „Cash“ oder „Debt“. Diese Begriffe klingen vertraut, sind aber in verschiedenen Rechnungslegungsstandards und Rechtsordnungen unterschiedlich definiert. Wird „Net Working Capital“ im SPA auf Englisch definiert und später für ein lokales Gericht oder eine Behörde ins Deutsche übersetzt, kann die Übersetzung den Berechnungsrahmen unbeabsichtigt verschieben.
• Earn-Out-Klauseln: Earn-Outs sind ergebnisabhängige Kaufpreiskomponenten, die an bestimmte Finanzkennzahlen geknüpft sind. Die Definitionen dieser Kennzahlen – oft EBITDA, Revenue oder spezifische KPIs – müssen in allen Sprachfassungen identisch sein. Eine auch nur leicht abweichende Übersetzung kann dazu führen, dass die Parteien unterschiedliche Berechnungsgrundlagen für sich beanspruchen.
• MAC-Klauseln (Material Adverse Change): Diese Klauseln regeln, unter welchen Umständen eine Partei vom Deal zurücktreten kann. Der Begriff „material“ ist im englischen Recht mit umfangreichen Fallstudien unterlegt, die sich nicht eins zu eins ins Deutsche übertragen lassen.
• Gewährleistungs- und Haftungsfragen: Garantiekataloge enthalten Dutzende von Definitionen. Hier zählt nicht nur die Übersetzung einzelner Begriffe, sondern die Konsistenz über den gesamten Katalog hinweg – und zwischen dem Katalog und den Disclosure Schedules.

Es geht um Rechte, um Pflichten und nicht zuletzt um Haftungsfragen, die sich aus scheinbar marginalen Formulierungsunterschieden ergeben können. Sprachliche Präzision ist hier nicht nur nice to have, sondern ein fundamentaler Baustein im Risikomanagement jeder grenzüberschreitenden Transaktion.

Wie schlechte Übersetzung M&A-Schiedsverfahren kippen können

Im Schiedsverfahren selbst– wenn also der Streit bereits eskaliert ist– entstehen zusätzliche Sprachrisiken, die über den ursprünglichen Text der Vertragsbedinguingen hinausgehen:

• Uneinheitliche Terminologie in Schriftsätzen und Protokollen: Wenn die Klägerseite in ihren Schriftsätzen einen Begriff anders übersetzt als die Beklagtenseite, entsteht für das Schiedsgericht der Eindruck von Inkonsistenz oder Ungenauigkeit. Selbst dann, wenn beide Übersetzungen der zwei Unternehmen für sich genommen vertretbar sind. Konsistenz zwischen Transaktion und Streitphase ist deshalb kein ästhetisches, sondern ein strategisches Gebot.
• Missverständliche Wiedergabe von Financial Expert Reports: Finanzsachverständigengutachten, die im Schiedsverfahren eingereicht werden, müssen exakt und konsistent übersetzt sein. Eine fehlerhafte Wiedergabe von Bewertungsansätzen, Diskontierungsraten oder Bilanzpositionen kann die Argumentation des Gutachters untergraben oder dessen Glaubwürdigkeit in Frage stellen.
• Legal Opinions und ihre Übersetzung: Rechtsgutachten aus verschiedenen Jurisdiktionen müssen so übersetzt werden, dass die rechtssystembedingten Nuancen erhalten bleiben. Eine Übersetzung, die eine „qualified opinion“ nicht korrekt als eingeschränktes Testat kennzeichnet, kann den Sachverhalt materiell verändern.
• Zeugenaussagen und Hearings: Wenn Zeug:innen in ihrer Muttersprache aussagen und die Aussage simultan oder konsekutiv übersetzt wird, entstehen Interpretationsspielräume. Protokollentwurfe, die nach dem Hearing zirkulieren, sollten von spezialisierten Übersetzerinnen und Übersetzern geprüft werden, bevor sie als offizielle Verfahrensdokumente akzeptiert werden.

Die Gefahr ist real: Eine Partei, deren Dokumente sprachlich inkonsistent wirken, verliert an Glaubwürdigkeit. Und zwar unabhängig davon, ob die Inkonsistenz inhaltlich relevant ist. Schiedsrichterinnen und Schiedsrichter sind erfahren genug, um sprachliche Sorgfalt als Indikator für allgemeine Professionalität zu werten.

Strategischer Umgang mit Mehrsprachigkeit in M&A-Disputes

Die gute Nachricht: Die meisten sprachlichen Risiken in M&A-Schiedsverfahren sind vermeidbar– vorausgesetzt, sie werden frühzeitig adressiert. Konkrete Empfehlungen für Inhouse-Juristinnen und -Juristen sowie externe Counsels:

• Frühzeitige Einbindung eines spezialisierten Übersetzungsbüros: Nicht erst, wenn ein Streit absehbar ist, sondern bereits bei der Erstellung von Vertragsentwürfen und Disclosure Schedules. Wer hier an der Übersetzung spart, spart am falschen Ende.
• Konsistentes Terminologiemanagement über den gesamten Deal-Lebenszyklus: Ein abgestimmtes Glossar– idealerweise in einer Termbank hinterlegt– stellt sicher, dass LOI, SPA, Disclosure Schedules und spätere Schriftsätze dieselbe Begrifflichkeit verwenden. Das ist keine Bürokratie, sondern ein zentrales Asset zur Risikominimierung.
• Abstimmung von Sprachfassungen vor Zeugeneinvernahmen und Hearings: Zeuginnen und Zeugen sollten wissen, welche Übersetzungen für Schlüsselkonzepte im Verfahren verwendet werden. Überraschungen im Hearing– etwa, wenn ein Begriff anders übersetzt wird als in der eigenen Aussagevorbereitung– können vermieden werden.
• Review von Protokollentwürfen: Verfahrensprotokolle sollten nicht unreflektiert akzeptiert werden. Ein spezialisiertes Übersetzungsbüro kann Protokollentwurfe auf terminologische Konsistenz prüfen, bevor sie in das offizielle Verfahren eingehen.

Spezialisierte Übersetzungsbüros mit Erfahrung beim Thema M&A und internationales Schiedsverfahrensrecht leisten mehr als nur die Umwandlung von Text von einer Sprache in eine andere. Sie sind hier kein Kostenfaktor, sondern eine strategische Investition in Effizienz und Sicherheit. Und sie sorgen dafür, dass ein Zusammenschluss oder Unternehmenskauf kein böses Nachspiel hat.